河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司
董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事
會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審
計(jì)委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作
機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至
少有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士。
第四條 審計(jì)委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董
事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持
委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)
上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)
和會議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五） 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六） 公司董事會授予的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。
審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計(jì)活動。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司
有關(guān)方面的書面資料：
（一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四） 公司對外披露信息情況；
（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六） 其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會會議，對審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相
關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面
真實(shí)；
（三） 公司的對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)
聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)；
（五） 其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少召開四
次，每季度召開一次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。會議召開前七
天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他
一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十三條 審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每
一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計(jì)委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議
可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會會議，必要時(shí)亦可邀請公
司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)
意見，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必
須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公
司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露
有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程
的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的
公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即
修訂，報(bào)董事會審議通過。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會
二Ｏ一二年八月二十五日
董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事
會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審
計(jì)委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作
機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會成員由三名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至
少有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士。
第四條 審計(jì)委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董
事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持
委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)
上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)
和會議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一） 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五） 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六） 公司董事會授予的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。
審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計(jì)活動。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司
有關(guān)方面的書面資料：
（一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四） 公司對外披露信息情況；
（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六） 其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會會議，對審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相
關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面
真實(shí)；
（三） 公司的對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)
聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)；
（五） 其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少召開四
次，每季度召開一次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。會議召開前七
天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他
一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十三條 審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每
一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計(jì)委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會議
可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會會議，必要時(shí)亦可邀請公
司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)
意見，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必
須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十九條 審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公
司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露
有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程
的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的
公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即
修訂，報(bào)董事會審議通過。
第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會
二Ｏ一二年八月二十五日
